会计丑闻催生新规则 中国股面临严峻考验

中国电信上周突然宣布其“迟到的”赴海外上市的具体日程表。而在此之前中国联通副总吕建国也透露鉴于目前形势，有关部门已暂缓联通A股的上市工作。业内人士认为中国电信和中国联通的举动和美国华尔街近期丑闻不断有关。中石化等中国企业距离纽约上市还有很长的一段路要走美国股市阴霾波及中国概念股。

据中国电信海外上市的主承销商中金公司和摩根斯坦利在上周宣布的消息，中国电信股票将于10月21日在香港和美国上市交易，集资额高达50亿美元。这一上市计划比中国电信最初的上市计划整整晚了两年。据称，中国电信将在近期向美国纽约股票交易所(NYSE)和美国证券交易委员会(SEC)递交上市申请。融资金额也由此前市场传闻的100亿美元变成现在的50亿美元。担任此次中国电信首次公募(IPO)工作的中金公司、美林证券及摩根斯坦利表示如果一切顺利，IPO工作四周内完成。

就在中国电信宣布海外上市计划的前几天，中国联通副总吕建国也表示受美国股市表现低迷以及诸多“不可测”因素的影响，证监会可能会考虑选择更好的时机让联通A股上市交易，但具体时间目前还不得而知，联通目前正在等待证监会的批示。当时深圳世纪证券的一位业内人士在接受记者电话采访时就认为，有关部门之所以暂缓联通A股的上市工作，一个重要原因就是，考虑国内投资者受美国世通会计丑闻的影响，对电信概念股的投资有逐渐走冷的趋势。

业内人士对中国电信公布的海外上市计划也同样持看淡的态度，认为中国电信此时公开上市计划颇有几分破釜沉舟的悲壮气氛。申银万国的一位不愿透露姓名的证券分析师认为中国电信此次能否顺利上市并且募集到足够资金，将受美国国会近期通过了严格的会计监督法案以及6月初美国纽约股票交易所对公司上市规则修改建议的影响，这些都将会左右投资者对非本土上市公司的投资热情。“中国联通和中国电信公司受到的影响还是个开始，如果中国的公司还不能做出改变的话。”这位人士说道。

会计丑闻催生新规则

早在今年年初，美国证券交易委员会(SEC)主席皮特就曾要求纳斯达克和纽约证券交易所，采取更有效的措施来对上市公司的治理结构进行有效的管理，尤其最近一段时间，受美国安龙、安达信、毕马威、施乐世通等诸多上市公司会计丑闻影响，SEC备受舆论的谴责，皮特更是坐不住。

在此情况下，今年6月6日，美国纽约股票交易所在其官方网站上正式公布了关于改进上市公司治理标准建议书，这份厚达数十页的建议书一共有10多处建议修改的地方，书中还有许多现在规定中根本没有涉及的方面。该建议将在纽约股票交易所董事会上进行讨论并最终通过，并经SEC批准，成为新的上市规则。

新建议涉及对上市公司董事会人员的构成、基于股权的薪酬计划和公司首席执行官的职业操守等多个方面。“这些新提出的建议无疑比原来的规则要严格许多，尤其是在董事会人员构成以及对独立董事身份的界定上。”美国证券界资深从业人士，刚刚回国的张明达说道。

据张明达介绍，新建议中的许多建议都是原来根本没有涉及的。“如上市公司必须制定商业行为与道德准则，并迅速披露对董事或执行官特别豁免，外国私营公司须就其公司治理做法不同于纽约证券交易所规定的所有重要方面进行披露，这些都说明以后到纽约证交所上市不再那么容易了。”张明达担忧地说道。

就在张明达来中国的前一个月，美国高盛公司的主席兼首席执行官亨利·鲍尔森已经为此来到了中国。在接受国内某财经媒体专访时，鲍尔森就已经向国内披露了新的上市公司治理标准改革建议书全部内容。鲍尔森认为新的公司治理标准建议将在最大限度上解决由内部人控制而导致上市公司发布虚假会计信息这一弊病。

与此同时，美国国会也迅速插手此事，参众两院都推出了一项监督会计从业人员的法案。其中参议院银行委员会主席保罗·萨班斯提出的改革议案最为严厉，这项法案提出了包括公司欺诈人员将被判刑入狱、禁止财会公司为上市企业同时提供审计和财务咨询服务等一系列具体措施。该议案受到广泛欢迎，并在参议院获全票通过。美国联邦储备委员会主席格林斯潘也表示支持此议案。“显然是会计丑闻催生了新规则的诞生。”一位内行人士说道。

“独立董事”成重点

“在以后的纽约证券市场上，可以说独立董事素质的高低将会在很大程度上决定投资者对该公司是否有信心。”张明达拿着从美国带回来的一份英文版的纽约交易所改进上市公司治理标准的建议书对记者说道。在张明达递给记者的一份详细资料中，记者发现，此次纽约交易所公司独立董事的要求是前所未有的严格。按照纽约交易所目前的规定，只要求“上市设立至少三位独立董事组成的审计委员会”，而新规定则改为“独立董事须占董事会多数”。同时更进一步要求“上市公司必须设立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，其成员必须是独立董事”。这些在现行的规定中并没有明确要求。

最主要是在新建议中，对独立董事的身份界定也进行了严格要求。新建议规定“在判断某位董事是否‘独立’时，董事会必须完全肯定该董事与上市公司确无实质性的关系”。这些关系包括该独立董事和上市公司既无直接关系，也不是和该公司有关系的组织的合伙人、股东和官员。现行规定的描述是“对任何可能干扰董事对管理层及公司保持独立性的关系予以排除”。

张明达介绍说，之所以新建议对独立董事做出这么严格的要求，是因为在大多投资者无法获取公司内部的详细信息时，独立董事素质的高低是上市公司管理层能否重视和保护投资者特别是中小投资者合法投资权益的重要参考标准。“独立董事在某种意义上就是在接受中小投资者的委托，对上市公司的重要经济活动进行监督”。

新建议严峻考验中国上市公司

虽然这份新建议对美国以外的公司到纽约股票交易所上市不做要求，“允许非美国公司采取其公司所在国公司治理方面的不同做法”。但张明达认为，一旦新规则实施，而中国公司如果没有相应改变的话，将会极大影响投资者对中国公司发展前景的信心。“就好比消费者在一个市场买东西，如果市场的许多商家都按照市场要求进行改变，而少部分商家因为政策允许而不改变的话，你说消费者会选择谁？”张明达反问记者。

据了解，目前已经有中国石化、中国石油、中国联通等数家国内大企业在纽约股票交易所挂牌交易，而国内还有中国电信等企业正紧锣密鼓地打算到纽约上市，中国网通也将在完成企业整合后选择到海外上市。“国内有许多企业都曾向我们咨询过海外上市的有关情况，这次回来，我就要和他们中的几家见面。”张明达透露。

尽管美国高盛公司的主席兼首席执行官亨利·鲍尔森曾客气地表示美国资本市场的规则只是一种模式，供中国公司参照而已，中国还需要一段时间来适应。“这也许是实际情况，但作为在海外上市的中国公司来讲，投资者绝对不会考虑你的实际情况，他们是现实的。”

张明达认为，现在中国在美国的上市公司全部是国有大型企业，“由于在某些产业政策上受到国家的倾斜，因此在这些上市公司的投资者中许多都是同行，以策略投资者的身份出现，想借投资这些行业巨头的机会，通过与这些公司的合作，绕开中国的一些政策壁垒，来达到进入国内市场的目的，而并非真正看中上市公司本身的发展前景。这一情况在石化行业体现得最为明显。”张明达很担心中国加入世贸组织以后，“随着各种政策壁垒的消失，那些国外同行还能否这样关注中国公司的海外上市”。

中国公司要早适应新规则

当记者把张明达的隐忧转述给中石化的有关人士时，得到了对方积极的评价。据这位人士介绍，中石化有关方面也已经注意到了纽约股票交易所的这份新建议，但具体应对情况现在还在研究中，不便透露。不过他认为中国公司应该提早适应。

几乎就在张明达踏上美国归途的同时，中国电信海外上市的主承销商之一的摩根斯坦利董事总经理兼亚太电信、媒体及科技投资银行业务部主管竺稼及执行董事兼亚太区电信业分析师舒柏突然约见在京几家主要财经媒体，对着他们大谈世界及中国电信业的发展前景，最后表示仍然看好中国电信业。一向在中国市场行事低调谨慎的摩根斯坦利如此一反常态，一位业内人士认为“和纽约所的这份新建议有很大关系”。

目前，相当多的中国大型企业都采取分拆上市的方式，他们与原来的公司存在很多关联，而未来投资者可能不喜欢看到这种复杂的结构。

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