假账丑闻波及AOL时代华纳世纪并购背后有诈

发表：2002-11-06 17:32

2000年1月，红极一时的美国在线宣布，以1650亿美元的大手笔换股并购时代华纳公司。但就在新公司正式成立一年多后，昨日的无限风光就化为过眼云烟。如今，美国在线-时代华纳公司陷入四面楚歌，公司业绩急剧下滑，股票价格大幅缩水。而更让华尔街感到吃惊的是，美国大公司做假账的丑闻也已经波及到了美国在线-时代华纳公司。最近一期出版的《经济学家》杂志披露了一个惊人的内幕消息：在当年的并购案中，美国在线的股票价格大大超过了其实际价值。《经济学家》的报道说：“美国在线当年恐怕是把时代华纳骗到手的。”
美国在线并购作假

当年为了确保并购成功，美国在线公司开出了每股近50美元的加价来购买时代华纳的股票(当时交易价为65美元)。现在，美国在线－时代华纳的股价与合并前的高峰时期相比降低了90％以上。该公司的股东最近向美国的司法部门提出十几桩诉讼，认为美国在线当时能支持这么高的并购价格，其背后必然有诈。

提出诉讼的股东们都持有惊人相似的观点：一系列“极其虚假并有误导作用”的财务报告使得美国在线当时的股价远远高于实际水平。如果在财务报告中公布了真实的资料，美国在线当时的股价要低得多，根本没有能力以如此之高的价格并购时代华纳公司。

而《华尔街日报》在今年10月下旬披露，美国在线在并购时代华纳公司前的确有做假账的不法行为，证明了股东们的指控并非空穴来风。

报道说，美国在线在与时代华纳合并前3个月夸大了在线广告收入。美国在线-时代华纳称该公司当时将几笔广告收入错误地记入了美国在线分公司的账上，从而导致2000年9月以来的收入虚增了1.9亿美元，利润则增加了1亿美元。

此次被揭露的事件给美国在线-时代华纳再度蒙上阴影。在此之前，美国在线因为会计操作问题已经受到了美国证券交易委员会和司法部的调查。今年8月，该公司在对账目进行内部核查时发现了一系列财会问题，当时公司一笔4900万美元的广告收入被错误地记入账内。

合并后股价大跳水

美国《纽约时报》的报道透露，如今在华尔街正流传着“2000年开始出现的IT泡沫经济的崩溃导致了一系列的非法会计”的猜测。也就是说，“为了在2000年6月的原美国在线与原时代华纳的临时股东大会上获得股东们的合并认可，不得不进行假账会计”。

事实上，当时美国的网络经济泡沫已经开始破灭，很多网络公司的的股价都开始下跌。但是美国在线的的股价却出现了持续上涨。而当美国在线和时代华纳的并购方案在股东大会上顺利通过后，美国在线的股价就开始持续下跌，而且一直跌到现在也没有停稳的迹象。

2001年1月合并结束后，新诞生的美国在线－时代华纳的股价徘徊在39至45美元之间。但“9.11”事件发生后，其股价一下子跌到了34美元，此后一直未恢复。今年1月，该公司在发表的财政结算报告中宣布，公司赤字额将进一步扩大。由此，股价下跌到了26美元。之后，今年4月公司公开了542亿美元的巨额亏损，于是乎股价跌破了20美元大关。此后，公司股价持续下滑，在各种丑闻的冲击下跌到10美元左右。

公司股价的大幅下跌引起了股东们的强烈不满。究竟是因为“并购后遗症”造成公司陷入巨额亏损还是在并购前美国在线就一直在做假账？显然，后一种解释让股东们感到更为可信。

股东指控公司高层

美国在线-时代华纳公司股东们提出的诉讼案对两家公司的前董事会、会计、银行和其他顾问机构形成了严重威胁。首当其冲的就是为美国在线做账的会计事务所和几位关键的管理人员－－－包括美国在线前总经理、现任美国在线－时代华纳董事长史蒂芬.凯斯、时代华纳前总经理杰拉尔德.莱文以及合并的新公司现任总经理里查德.帕森斯。

毋庸置疑，当年曾经为这笔交易提供咨询的投资银行也难逃干系。尽管目前这些银行还没有被指名道姓地提出来，但根据汤姆森金融公司提供的数据，在这桩并购案中，这些提供咨询的投资银行一共获得了1.2亿美元的丰厚酬金。

公司酝酿分拆策略

就在美国在线-时代华纳公司各种丑闻缠身之际，《华尔街日报》上周披露了一个更加另人吃惊的消息，该公司目前正酝酿分拆，业务状况不佳的美国在线子公司有可能会以某种形式被分拆出去。

据《华尔街日报》报道，美国在线-时代华纳的管理人士和投资者对美国在线子公司疲软的业务颇有微词，认为该部门对公司的整体业绩造成拖累。董事长史蒂芬.凯斯最近多次向公司高层表示，他正考虑以某种形式将这家不受欢迎的子公司分拆出去。

美国在线是全球最大的互联网服务供应商，用户人数达到3500万。但过去一年，美国在线的用户增长明显减缓，网络广告业务也大幅下降。

一些华尔街人士分析说，分拆美国在线将有助于提升美国在线-时代华纳的股价，同美国在线不尽如人意的业绩相比，前时代华纳各业务部门普遍表现良好。

不过，《华尔街日报》的报道称，目前分拆的想法在美国在线-时代华纳的高层及大股东当中支持者寥寥。一位投资者一语中的：在互联网类股如日中天的时候，花大价钱买入这家互联网公司的股票已铸成错误，而在股市跌入谷底时再将其售出，只会错上加错。

美国在线-时代华纳公司大事记

2000年1月10日，美国在线公司宣布以1650亿美元并购时代华纳公司，成为美国历史上乃至世界上最大的一宗兼并案。

2000年10月10日，两家公司的合并案得到了欧盟准许。在争取欧盟支持的过程中，两家公司曾不得不两度“忍痛割爱”。先是两家公司被迫“割断”与德国媒体集团贝托斯曼公司的联系，再是时代华纳公司放弃属下音乐业务与欧洲百代唱片公司价值200亿美元的合并计划。

2000年12月14日，美国联邦贸易委员会批准这桩合并案，但同时与这两家公司达成一项为期5年的协议，意在防止两家公司合并后给它们的竞争对手以及消费者带来不利的影响。根据协议，美国在线与时代华纳合并后，不得拒绝其他因特网服务商进入该公司的高速网络传输系统。

2001年1月11日，美国联邦通信委员会有条件地批准这桩合并案。为了保证因特网市场上的公平竞争，联邦通信委员会主要要求新公司允许使用其高速传输系统的竞争对手的即时信息传输服务与美国在线公司的同类服务相兼容。至此，美国在线公司收购时代华纳公司一事可以说是获得了“有照经营”。

由于美国在线是美国第一大因特网入网服务商，而时代华纳是全球第一大媒体公司，其有线电视系统可以为近2100万个用户提供服务，拥有美国有线电视新闻网、华纳兄弟电影公司、《时代》与《幸福》杂志等资产。两家公司合并后，成为一家集电视、电影、杂志和因特网为一体的超级媒体公司。

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