阿里巴巴62亿押宝“文化中国”背后


【看中国2014年05月17日讯】阿里巴巴以62.44亿巨资入股香港上市公司文化中国,看上去是押宝这家公司的创始人、在影视圈人脉丰富的董平,以发展阿里的影视大业。但董平并不仅仅是个影视人,他在资本圈内与“明天系”、“青鸟系”有多年的合作关系,这一背景使得这场交易变得扑朔迷离。

金融则是阿里巴巴与“明天系”的另一个交集。“明天系”经过多年积累,已隐秘持有金融产业链上几乎所有牌照,并具有强大的资金和资源调动能力。阿里巴巴则正在猛力发展互联网金融,但所缺的正是牌照、经验和资源。这两者会不会就此展开富有想象力的合作,依然有待观察。2014年4月初,一家名为“阿里巴巴影业集团有限公司”的企业悄悄在香港注册成立。

从公司成立表格来看,这暂时还是一个空壳公司,只象征性发行了1股,董平与其妻舅赵超是这家公司仅有的两位首任董事,登记地址也与文化中国相同。文化中国是电影投资人董平麾下香港上市公司。

4月中旬,这家公司变更了英文名称,由“Alibaba Films”变为了更洋气的“Alibaba Pictures”。

外界认为,这家公司的成立是阿里巴巴集团进军视频业务的前兆,也为此前该集团的一次巨额投资提供了一个注脚:3月11日,文化中国公告称,阿里巴巴投入62.44亿元,计划通过认购增发新股的形式,获取文化中国60%的股权。

此后,阿里巴巴和“小伙伴”云峰基金4月下旬又以12.2亿美元获得视频网站优酷土豆18.5%的股权,这些交易都被解读为阿里巴巴构建其数字娱乐版图的信号。

但阿里巴巴和文化中国的这场交易,审批流程却一再延后。

根据公告,交易最终达成,还需要经过股东特别大会的投票批准与香港联交所上市委员会的批准等流程。

一份原计划最迟在4月1日之前寄发给股东的通函,迄今已三次宣布推迟,最新一次是5月2日。文化中国公告解释说,通函落实还需要时间,目前最后期限已推迟至5月23日。通函上包括有独立董事会委员会、独立财务顾问和召开股东特别大会通告等内容。

有市场消息称,通函延迟发送是因为阿里巴巴可能会给文化中国注入新的资产。但在5月12日,文化中国发布公告称,“本公司除与阿里巴巴就本集团未来进展进行初步磋商外,直至目前为止,并无就阿里巴巴向本集团注入任何资产作出讨论”。

流程的不确定性,并没有影响投资者对文化中国的信心。

文化中国的股价过去长期在0.3-0.4港元上下徘徊,交易也不活跃。2月中旬前后突然出现涨势,2月25日停牌前三日,股价更是陡然拉升超过50%,交易量也比更早前激增十倍——这一度引起了诸多香港独立股评人和投资银行家的抨击,认为香港证监会应介入调查这种“春江鸭”现象。

5月,有香港媒体指称,香港证监会已介入调查。但在接受香港媒体查询时,官方循例称不对个案表态。

复牌后,文化中国股价暴涨,经过一段时间盘整,现在1.6港元左右,而阿里巴巴获得的新股认购价格是0.5港元/股。目前,文化中国市值已超过330亿元,“盘子”比停牌前扩大了约十倍。

62.44亿港元买了什么

对于这桩高额交易,双方到底将有哪些合作,迄今为止主角们也没明晰表态。

相比阿里巴巴系公司近期其他的大手笔收购,这起交易尤让外界疑惑。

过去,文化中国的业务主要包含四块,一是董平多年来从事的影视业务,近些年公司拍摄了多部主旋律和市场化题材的影视剧;二是《京华时报》和《费加罗FIGRO》的报刊广告经营业务;三是甘肃卫视广告经营业务代理;四是与人民网合资的手机电视及手机游戏、SP等手机业务等。

董平在2009年通过借壳上市入主文化中国,此后公司有亏有盈,在财务表现最好的2012年和2013年,上述业务也只是让公司实现盈利1.77亿港元和2.06亿港元,2013年,其参与投资的周星驰电影《西游降魔篇》票房火爆,累计收入逾12亿元。

由于文化中国的业务范畴与阿里巴巴主业并无直接关联,业界对于这次收购的解读千姿百态:有人说阿里巴巴布局文化娱乐产业,有人说意在媒体话语权,有人说是看中人民日报社的手机电视牌照等资源……当然,也有人认为,和其他几单大笔收购一样,有助于迅速在上市前推高阿里巴巴的估值。

不过,对这桩对价高达62.44亿港元的交易,哪种解读目前都不足以彻底打消外界疑问。更值得一提的是,这起交易发生在董平被传“协助调查”之后——2014年初,坊间流传称,董平被“协助调查”中纪委在查的贪腐案件。

记者从文化中国内部以及董平友人处得到的反馈,均称“协助调查”属实,但被询问了一些情况后,董平就“出来了”。

当时,文化中国因此股价大跌致临时停牌,而停牌公告的落款则为公司执行董事、董平妻舅赵超。风波过后,公司公告仍然由董平签发。

对于这桩高额交易,双方到底将有哪些合作,迄今为止,主角们也没明晰表态。

阿里巴巴方面,在入股时曾通过公关部门对媒体简单表示,这是阿里巴巴文化产业及数字娱乐产业布局中的一环,这也与记者从文化中国内部获得的说法相似。

文化中国公告里,只是模糊表示,公司与阿里巴巴将建立一个策略委员会,探索线上娱乐及媒体相关领域的未来商机,但强调目前并没有任何明确交易、条款或时间表,只是“探索性讨论”。

亦有阿里巴巴方面人士对记者称,公司时有收购,并非一宣布就有全盘发展计划,很多事情还需时间商定。

阿里为何冒险下注

文化中国已经退出持股人民视讯,终止了在甘肃卫视经营权上的长期独家代理,并已大幅削减了对《京华时报》经营公司的持股比例。也就是说,阿里巴巴入主文化中国的时候,后者核心资产只剩下了影视。

事实上,在阿里巴巴入股公告发布后的2014年3月末,文化中国在2013年业绩公告中透露,公司已经退出持股人民视讯,并终止了甘肃卫视长期经营权的独家代理。之前,文化中国已经大幅削减了对《京华时报》经营公司的持股比例,也就是说,阿里巴巴入主文化中国之时,其核心资产只剩下了影视。

马云的影视投资兴趣不减。2006年,他个人入股华谊兄弟,持股比例一度达13%,仅次于创始人王中军、王中磊。华谊兄弟上市后,马云陆续套现,不到1000万元的投资,可测算出的回报逾十亿元。

不少媒体如此描述马云的兴趣起源:

多年前某一天,马云凑热闹加入员工聊天,发现听不懂他们的笑点——“假如上天再给我一次机会……”觉得自己太落伍的马云,跑去买了周星驰的《大话西游》,从此开始关注影视作品,进而投资影视公司。

巧合的是,董平与周星驰有十几年的交情,双方2012年达成约定,未来七年,文化中国参与投资五部周星驰电影,《西游降魔篇》就是其中第一部作品。文化中国和周星驰还策划在浙江桐乡建立西游影视城项目,据媒体报道,受制于国家用地政策调整,当地正在重新规划。

2014年5月12日,财新网报道称,未来阿里巴巴将利用文化中国影视资源,推出付费影视频道,并计划签约有票房号召力的导演和演员,带动用户付费——最新目标是香港导演王家卫。

在3月末公布的业绩报告中,文化中国提及,在2013年第四季度和2014年第一季度,公司新签约了另一位香港导演陈可辛和台湾偶像剧制作人柴智屏,合作模式分别是:七年五部电影、五年五部电影。文化中国还称,建立了合作关系的影视界名人名单包括编剧海岩、严歌苓,演员葛优、陈宝国和黄渤等。

不过,比起投资华谊兄弟的“小成本”,62.44亿港元仍然是个绕不过去的疑问。熟悉影视投资的北京安理律师事务所高级合伙人王新锐对记者表示,“各个影视项目的差别比较大,更常见的电影投资方式,是像房地产那样投具体项目,比如如果看好周星驰,你可以去投资他的电影,而不一定去投资某个影视制作公司。”

王新锐分析,但如果是出于投资优质影视制作平台的考虑,文化中国倒是可以理解的选择,其牌照齐全,作为上市公司财务制度和管理制度也相对规范,同时签约了几位著名导演。这也可以看出阿里可能并不在意一两部电影的收益,而希望做一些大事,也许会有新的玩法。不过文化中国被外界普遍认为有比较强的董平个人色彩,参与的项目质量参差不齐,这也给投资能否实现预期的目标带来一定不确定性。

影视圈同样对阿里巴巴这笔收购猜议纷纷,接受记者采访的多位业内人士都表示,董平虽然是人脉深厚的资深电影投资人,也参与投资过《卧虎藏龙》、《让子弹飞》和《西游降魔篇》等知名作品,但影视圈更新很快,他并不算当下的“红人”。如果只是在商言商,为何马云厚爱至此,一掷数十亿?

记者登录文化中国网站,看到正在展示的影视作品有《智者无敌》、《爱在苍茫大地》和《人生无悔》等,很多都是市场并不熟悉的主旋律题材影视作品。

董平是谁

新千年之后,很明显可以看到,董平从纯粹的影视投资人角色,转而向资本圈靠拢,并与北大“青鸟系”多有合作。

根据公开资料,董平1961年生于内蒙古包头,1980年代在首都师范大学就读音乐专业,毕业后进入燕山石化工作,1990年代“下海”,最早从事化工产品国际贸易,1996年创办北京华亿影视公司,进入影视业,属于中国最早进入电影投资领域的民营企业之一。

1990年代后期,董平在电影圈战绩斐然,其江湖地位由此奠定。除了《卧虎藏龙》,他还参与投资或发行了张艺谋的《有话好好说》、陈凯歌的《荆轲刺秦王》、姜文的《鬼子来了》,以及冯小刚的《没完没了》等知名电影,声誉也迅速提高。

“人们只看到他在电影领域的表现。”一位董平过去的下属回忆说,其实他还继续做着贸易生意,并已涉足证券投资领域——十几年后,文化中国也曾以证券投资为主要业务之一。

新千年之后,很明显可以看到,董平从纯粹的影视投资人角色,转而向资本圈靠拢,在电影投资方面,他的手笔和兴致看上去小了很多,以参与投资一些小成本的艺术电影为主。

工商注册信息显示,2001年,董平与北大青鸟旗下公司北大文化合资成立了北大华亿。北大青鸟是北京大学旗下高科技公司,最早是为“计算机软件重大科技攻关项目青鸟工程”的成果转化而生,后来发展出中国资本市场上风云一时的“青鸟系”,至2000年旗下已拥有五家上市公司,并借此展开错综复杂的资本运作,大肆扩张,2005年后,“青鸟系”爆出债务危机元气大伤,渐淡于资本市场。

早在2003年末,通过并购,北大青鸟退出了北大华亿,董平改与保利集团旗下保利文化合资,成立保利华亿,新公司持有海南卫视经营权。

2005年,董平把保利华亿部分股权间接注入香港上市公司友利控股(0419.HK),实现借壳上市,并更名为华亿新媒体。两年后,董平套现退出,接盘方是中国网通前CEO田溯宁创立的中国宽带产业基金。在接受国家广电总局旗下《综艺》报采访时自称过了一年“闲云野鹤”生活后,2009年,董平再次通过同样的借壳手法,入主另一家香港上市公司上联水泥,更名文化中国。

在接受各种媒体专访时,董平总是津津乐道于自己“文化与资本结合”的路子,称“在资本市场上下功夫是让子弹更充足”。

小伙伴“明天系”

在董平和文化中国背后,也隐藏了一出“青鸟系”和“明天系”的接力。

如果回溯文化中国借壳上市迄今的一系列操作,可以发现“明天系”的身影不时出没。

“明天系”是市场对“资本大鳄”肖建华所控制的几十家上市公司和金融机构的统称,这一系列公司以异常错综与隐秘出名,却常常暗中呼应一致行动,资金调动能力动辄可达百亿之巨。

根据记者此前报道,肖建华是北大学生会主席出身,先留校工作,1990年代联合另一家北京大学下属企业北大资源集团开始下海创业。肖建华的妻子,与董平一样出生在内蒙古包头——包头也是肖建华事业的重要发端地。

打着北京大学烙印的“明天系”和“青鸟系”,过去就在资本市场上被爆出过“精彩配合”:调配外部资金、相互倒腾上市公司。“青鸟系”的“掌门”许振东和肖建华,都于1980年代在北大就读,许在肖之前担任过北大学生会副主席。

“在资本市场上,以北大为共同背景有一个交际圈子,许振东、肖建华及他们的诸多下属,都出自北大,彼此相熟,董平虽然不是北大毕业,但长期往来,也是圈里一员。”一位熟悉这个圈子的业界人士向记者透露。

而在董平和文化中国背后,也隐藏了一出“青鸟系”和“明天系”的接力。

时间拉回2001年,当年北大青鸟以1亿元注册资本成立旗下传媒文化产业投资平台北大文化,随即与董平合资组建北大华亿。同年,北大文化另一手笔,是出资与人民日报社联合成立《京华时报》。而拥有《京华时报》经营权的京华文化传播有限公司,由双方各持股50%,当时董平还担任了《京华时报》的顾问。

2003年,北大文化80%股权以1.6亿元的价格注入“青鸟系”上市公司青鸟华光(600076.SH),剩下股权也仍由“青鸟系”公司持有。

那几年里,随着《京华时报》创立后的出色业绩,北大文化受到鼓舞,采取类似合作模式,接连与中国青年报社、上海青年报社、陕西青年报社等媒体合资经营,但后来几份合作媒体市场表现平平。

2006年,“青鸟系”身陷债务危机,青鸟华光所持的80%北大文化股权被银行拍卖,被一家名为济南瑞志通达的不知名公司拿下。

除了拍下北大文化股权,济南瑞志通达的另一则公开投资记录,是浙报传媒(600633.SH)。浙报传媒2013年年报披露,济南瑞志通达通过融通基金,持有目前市值约1.5亿元的该公司非公开发行A股,融通基金是“明天系”控制的一家基金公司,2013年以13.9元的价格,认购了约3.8亿元的浙报传媒股份,这之后几个月浙报传媒股价一度从十几元飙升至超过50元,引得市场侧目,该公司股价现回落至26元左右。

通过国家工商总局网站查询,济南瑞志通达注册资本超过3亿元,目前由四个名不见经传的个人股东持有——这样的情况并不常见。

工商登记信息显示,济南瑞志通达成立于2001年,以注册资金1000万元起步,原名泰安时代兴华,股东主要是一些名不见经传的个人,且不断更替。和过去被媒体披露的“明天系”许多公司典型特征一样,部分股东身份证地址对应的是内蒙古包头和山东肥城。

而出现在济南瑞志通达股东名单里的公司股东或个人股东工作单位,包括上海金嘉科技、上海创嘉投资、潍坊创科实业、北京志华通达、北京源清琼宇、泰山华信投资以及泰安时代兴华等,它们都曾低调、分散地出现在资本市场上一些“明天系”相关的股权转让或资金流动里。

进一步追溯,记者还发现,济南瑞志通达至少还持有北京新时代远景40%的股份,并通过后者间接持股新时代证券和新时代信托公司这两个“明天系”嫡系金融平台。新时代证券也是融通基金的大股东。

新时代远景前身是1990年代成立的包头绿远控股,新时代信托前身是包头信托,这两家公司曾以“前台者”的身份,出现在《财经》杂志曝光的鲁能神秘收购案里。

正是这家在“明天系”盘根错节的公司群落中纵横捭阖的济南瑞志通达,成为了董平操盘文化中国实现借壳的关键伙伴。
北大文化的角色

目前的股权格局,意味着阿里巴巴与“明天系”在北大文化上形成间接的合资关系,这是迄今交易各方均未对外披露的一层背景。北大文化一致被外界视作“明天系”的一个媒体投资平台,已经直接或间接入股多家知名媒体。

“明天系”以2亿元从“青鸟系”手中拍下北大文化80%股权之后,这个两系合资的公司,再次在资本市场上亮相,即是2009年董平借壳上联水泥时,注入的最大一笔资产。

不过这个时候,北大文化持有的其他投资项目股权已被移出,仅余下50%的《京华时报》经营权。

根据文化中国公告内容,通过协议控制的方式,文化中国在2009-2010年间,先后获得了北大文化70%和30%的“股权”,代价总计6.19亿港元,其中有1.19亿港元是现金支付,其他通过发行可换股债券支付。而同期董平注入上市公司的其他影视资产,价格只是几千万港元水平。

可换股债券兑换价格分别是1.2港元和1港元,在规定期限内,如果文化中国股价高于这个价格,出售方还可以通过转股受益更大。

而根据北大文化的工商资料,在这两项交易之前,“明天系”和“青鸟系”已通过股权转让,把彼此在北大文化的股权比例由之前的8∶2,调整为了7∶3。

从交易价格来看,“明天系”和“青鸟系”通过几年囤积,以近2.5倍溢价把北大文化倒腾至香港上市公司旗下。

借壳完成初,董平曾对《综艺》报如此描述了故事的另外一面:不到四个月,我个人资产买这个壳公司,进入带了一个多亿,什么都还没做,市场就把钱给我了,股价从两毛涨到八毛,之后我融了两轮钱,拿到2.1亿港元,加上处置原公司资产拿到的两个亿,现在账上有约4亿元资本。

不过等到2013年6月,北大文化70%的股权又原价卖回济南瑞志通达——公告称之为可带来现金流,集中影视核心业务。

根据2013年业绩报告,文化中国在其部分持股的京华时报经营业务上,录得亏损超过1000万元。

另外一方面,文化中国股价长期徘徊在几毛钱,济南瑞志通达无法把所持债券转股,如果不转股,按照早前约定,2013年9月兑付到期,上市公司就必须为这部分股权真金白银支付济南瑞志通达3.5亿港元,从文化中国营收情况来看,并没有这个支付能力。

一个不得不提到的相关因素是,把北大文化注入文化中国时,《京华时报》正积极谋求国内上市,但后来可能因为政策限制和传统媒体的衰落,这一计划已经变得渺茫。

有接近文化中国的人士称,如果股价不足就撤回与上市公司的交易,本就是所做的一种“对赌”安排,所以济南瑞志通达配合地撤出了。文化中国业绩报告称,这个交易录得账面亏损约5000万港元。

在从上市公司“撤出”70%股权后,北大文化变更了工商注册信息,肖建华得力下属、原北京大学公共政策研究所所长助理郭庆涛代表“明天系”出任北大文化董事长。

根据《第一财经日报》过去的报道,郭主要负责“明天系”媒体公关团队、媒体投资等业务。一定程度上,北大文化被作为是“明天系”的一个媒体投资平台。

除了《京华时报》,记者查证到的相关公司工商资料和有关上市公司公告显示,北大文化及相关公司已直接或间接入股了《证券日报》、财新传媒和浙报传媒。此外,北大文化主动与国内至少两家主流财经媒体接洽收购,只是受限于对方国资身份要求等因素,暂无成果。在一位接近洽谈的媒体人士看来,“‘明天系’在对自己不利的报道出现后,求购股权的态度急切。”

阿里巴巴入主文化中国,至少在目前的股权格局下,意味着阿里巴巴与“明天系”在北大文化上形成间接的合资关系,这是迄今交易各方均未对外披露的一层背景。

一个有趣的巧合是,阿里巴巴2014年4月与“明天系”旗下新华基金联合推出理财产品。随后业界传出马云与新华基金董事长会面,阿里巴巴可能入股新华基金的消息——不过当事方随即否认了这一传闻。

值得一提的是,除了影视,金融也是阿里巴巴与“明天系”之间的一个交集。

“明天系”不仅投资了多家媒体,而且更为著名的是其在金融领域内的积累与能力——经过多年筹划与积累,“明天系”实际上已经手握包括银行、基金、信托等在内的金融产业链上的几乎所有牌照,并且具有动辄能调动百亿资金的实力和财技。而阿里巴巴则日益显露出金融新贵的雄心,已经把金融提到了战略高度。其正在力推互联网金融,旗下支付宝和余额宝已经搅起了一场轩然大波。在这个领域,阿里巴巴所缺少的,恰恰正是牌照、经验和资源。

这两者会不会就此展开富有想象力的合作,依然有待观察。
 

来源:南方周末

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